中国基金报记者 吴君

在停牌两周左右以后，中航电子、中航机电联合宣布了重大消息，两大龙头军工企业合并方案出炉，中航电子拟以发行A股方式吸收合并中航机电，同时中航电子拟采用询价方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名特定投资者定增募资不超过50亿元。公司股票将在下周一6月13日起复牌。

基金君就此采访了多位私募人士，他们认为这将在情绪上提振军工股，中长期需要关注合并以后，利润率提升情况。今年是国企改革三年行动收官之年，军工行业相关机会值得关注。值得注意的是，中航电子今年股价先暴跌后反弹，4月末以来涨幅较大，今年整体微跌7.99%；中航机电今年跌幅则达到37.73%，两家公司目前总市值达到837亿元。

中航电子拟吸收合并中航机电

私募：短期对军工股有提振、中期看业绩

6月10日晚间，中航电子、中航机电联合发布了《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》。

根据公告，本次交易通过换股吸收合并的方式对中航电子和中航机电进行重组整合，具体实现方式为：中航电子以发行A股方式换股吸收合并中航机电，中航电子为吸收合并方，中航机电为被吸收合并方，即中航电子向中航机电的换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中航机电股票。

本次交易，中航机电与中航电子的换股比例为1:0.6605，即每1股中航机电股票可以换得0.6605股中航电子股票。中航电子的换股价格为19.06元/股，中航机电的换股价格为12.59元/股。

公告称，本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

据悉，在本次换股吸收合并中，中航电子拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中航机电的成交金额，为489.10亿元。根据相关审计报告和交易金额情况，此次交易构成重大资产重组。

预案也表示，本次交易构成关联交易，中航电子和中航机电的实际控制人均为航空工业。而且参与本次募集配套资金的发行对象，包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞，其实际控制人也均为航空工业。

本次换股吸收合并前，中航电子的控股股东为中航科工，实际控制人为航空工业。本次换股吸收合并后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工，中航电子的控股股东仍为中航科工，实际控制人仍为航空工业。

沪上某中型私募研究总监向基金君表示，这个合并影响比较大，在情绪上对军工股表现是正面提振作用。合并后，作为中航集团的机载平台，两家公司有望实现业务层面的协同，从而提升利润率。合并对短期股价表现或是直接利好，中期需要关注利润率提升情况。

北京某新锐私募总经理称，这两家公司是军工股里一直以来历史业绩比较突出的公司，未来股价表现同样取决于利润是否能继续快速增长，同时两家公司有希望形成合力，成为军机机载电子设备领域竞争优势更为突出的集团型核心公司。

某中型私募副总也说，这两家公司的合并形式属于合并吸收，对于公司的治理结构和业务协同方面会有一些改善，但是并不属于特别大级别的催化，历史上也有如南北车合并这种，在当时的牛市行情下有不错的表现，但是现在的市场环境挺难支撑股价大级别上涨。“军工行业国企改革今年弹性最大的方向应该是资产注入。不过这种吸收合并的能够提升整体市场情绪和行业关注度，也是偏利好的。今年是国企改革收官之年，军工行业资产证券化下半年应该会越来越多。我们也积极做了军工行业的投资布局。”

拟定增募资不超过50亿元

中航系多家公司参与认购

值得注意的是，此次交易还包含一份定增方案，中航电子拟采用询价的方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过50亿元。

具体来看，中航科工拟认购的募集配套资金为5亿元，航空投资拟认购的募集配套资金为3亿元；中航沈飞拟认购的募集配套资金为1.8亿元；航空工业成飞拟认购的募集配套资金为1.8亿元。这几家认购的中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

但是，其他发行对象认购的中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。接下来，中航电子的50亿元定增，将采取询价发行方式，或许会备受各大资管机构关注。

公告也讲到了募集配套资金的用途，拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、支付本次交易有关的税费及中介机构费用以及项目建设，其中用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务的比例不超过中航电子换股吸收合并中航机电交易金额的25%，或不超过本次募集配套资金总额的50%。

公告也强调，本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

关于此次重大资产重组的影响，预案中提到，中航电子是航空工业旗下航空电子系统的专业化整合和产业化发展平台，多年来为国内外众多航空主机厂所及其他军工产品平台提供配套系统级产品，其产品谱系覆盖飞行控制系统、惯性导航系统、飞行航姿系统等技术领域，也拓展非航空防务及高端制造业。中航机电是航空工业旗下航空机电系统的专业化整合和产业化发展平台，承担航空机电产品的市场开拓、设计研发、生产制造、售后服务、维修保障的全价值链管理，为航空装备提供专业配套系统产品，致力于为防务和民生提供系统解决方案，目前产品谱系覆盖航空电力系统、液压系统、燃油系统等领域。

未来，中航电子作为存续公司将整合吸收合并双方资源，优化航空工业机载板块的产业布局，发挥规模效应，实现优势互补，有效提升存续公司核心竞争力，顺应全球航空机载产业系统化、集成化、智能化发展趋势，打造具有国际竞争力的航空机载产业，在协同发展、产业拓展上实现新跨越，支撑国家航空事业健康发展。

高毅邓晓峰、南方军工改革基金已加仓

市值近千亿军工龙头将诞生

值得注意的是，多家公私募管理人在今年二季度加仓了中航电子。截至5月26日，高毅资产首席投资官邓晓峰管理的两只产品高毅晓峰鸿远集合信托、高毅晓峰2号致信基金，分别位列第七大、第八大流通股东；它们在今年二季度双双略微加仓，合计增持了37.61万股，最新持股数量合计为3799.16万股，期末持股市值为7.83亿元。

另外，南方军工改革灵活配置混合基金在今年二季度也新进中航电子前十大流通股东名单，持有1388.37万股，期末持股市值为2.86亿元。

从股价表现来看，中航电子在去年年底创出阶段新高22.97元/股以后，年初经历了一波大幅回调，2、3月有所反弹，但4月继续随市场大幅下挫，一度跌至14.05元/股的阶段低点，但4月底以来涨幅非常大，截至5月26日收盘报20.60元/股，今年整体微跌了7.99%。总市值为397亿元。

但是，中航机电近一年股价却坐上了过山车，今年初从18.54元/股的阶段高位，一路下跌，调整4个月左右，5月有所反弹，截至停牌前报收11.22元/股，但今年整体的跌幅仍然达到37.73%。总市值为440亿元。

天风证券认为，加强核心军工资产及业务专业化整合，加速向世界一流系统供应商转型升级。航空工业机载正加速建立以事业部为主体的上下协调、内外协同的业务运行流程体系。此次上市公司合并完成平台整合能够更好的协调合并双方的技术、人员、供应链、客户等资源，发挥协同效应，实现优势互补，将同时从科研协同和集成交付两方面持续推进与主机协同发展。有利于统筹产业链资源专业化整合，促进供应链体系提高运转效率，提升专业化人才培养能力、促进自主品牌发展、提高企业核心竞争力。同样有利于促进军民融合，高效保障航空武器装备发展的同时为我国商用飞机机载系统配套破除生产制度壁垒，提供研发服务平台。

同时本次公司合并将在机载系统层面实现航空电子系统和航空机电系统的深度融合，提升资产质量和运营效率，把握机载系统产业发展的战略机遇，顺应全球航空机载产业系统化、集成化、智能化发展趋势，有助于进一步提升公司机载系统产品的核心竞争力。

编辑：乔伊

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